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中微公司关于公司对睿励科学仪器(上海)有限

发布时间:2019-08-24 16:08

  中微半导体设备(上海)股份有限公司关于公司对睿励科学仪器(上海)有限公司进行投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  此次投资系公司拓展其他业务领域的其他尝试,有利于拓展公司业务范围,符合公司战略规划。本次对外投资资金以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司股东利益的情形。

  相关风险提示:目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性,在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

  本公司(或简称“投资方”)基于经营战略发展考虑,拟对睿励科学仪器(上海)有限公司(以下简称“上海睿励”、“目标公司”)进行投资。本次投资,目标公司的投前估值为人民币11,833.4448万元,向目标公司投资人民币1,375万元(以下简称“投资款”),投资完成后持有目标公司的股权(注册资本)数量为人民币1,375万元,投资完成后本公司持股目标公司股权比例约为10.41%。

  目标公司上海睿励,系公司董事朱民担任董事的企业,且目标公司第一大股东上海创业投资有限公司,上海创业投资有限公司系公司董事沈伟国担任执行董事的企业。

  本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上,亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  目标公司上海睿励,系公司董事朱民担任董事的企业,且目标公司第一大股东上海创业投资有限公司,上海创业投资有限公司系公司董事沈伟国担任执行董事的企业。

  经营范围:研制、生产半导体设备,销售自产产品,提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海睿励是国内技术领先的集成电路工艺检测设备供应商,其目前拥有的主要产品包括光学检测设备、硅片厚度及翘曲测量设备及子公司宏观缺陷检测设备等。上海睿励自主研发的12英寸光学测量设备TFX3000系列产品,已应用在28纳米芯片生产线层的检测能力。产品目前已成功进入世界领先芯片客户3D闪存芯片生产线台次重复订单,是目前进入该国际领先芯片生产企业唯一的国产集成电路设备产品。上海睿励产品还进入国内多家领先芯片生产企业生产线,其产品和技术能力已获得业界的认可。此外,上海睿励应用于LED蓝宝石衬底图形检测的自动光学检测设备,也已成功进入众多客户国内LED外延芯片生产线。

  目标公司成立后,多家国资机构对其累计投资超过2亿元。目标公司还承担了2009年和2011年两项国家极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目。

  目标公司最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况:2019年2月2日,上海东洲资产评估有限公司于出具东洲评报字【2018】第1444号《睿励科学仪器(上海)有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》,确认截至2018年10月31日的目标公司全部权益价值评估值为118,334,448.17元。前述评估报告于2019年3月5日,通过国资评估项目备案。2019年7月30日,根据上述评估结果,目标公司原股东同比例折股减资,将注册资本由247,500,000元减少至118,334,448元。

  本次关联交易标的,系公司对目标公司新增投资,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  目标公司2018年年度财务数据,系经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务资格。

  目标公司本次投前估值为人民币11,833.4448万元,系交易双方根据上海东洲资产评估有限公司于2019年2月2日出具的东洲评报字【2018】第1444号《睿励科学仪器(上海)有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》确认的目标公司截至2018年10月31日的全部权益价值为基础协商确定。

  根据该评估报告,按照资产基础法评估,目标公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为118,334,448.17元;其中:总资产账面值203,006,431.03元,评估值257,411,868.25元,评估增值主要由无形资产造成:1、第一代全自动光学测量专有技术2、聚焦离子束专有技术的研发;总负债账面值179,409,376.11元,评估值139,077,420.08元,评估减值主要由递延收益调整造成;净资产账面值23,597,054.92元,评估值118,334,448.17元。

  资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

  该评估报告有效期为评估基准日起壹年,即有效期截至2019年10月30日。

  本次投资,目标公司的投前估值为118,334,448.17元,系由东洲评报字【2018】第1444号《睿励科学仪器(上海)有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》确定。

  1.1双方确认,截至本协议签署日,目标公司的注册资本总额为人民币11,833.4448万元。

  本次投资,目标公司的投前估值为人民币11,833.4448万元,投资方按照本协议约定的条件向目标公司投资1,375万元人民币(“投资款”),按估值计算,投资完成后持有目标公司的股权(注册资本)数量为人民币1,375万元。

  投资方向目标公司支付投资款的义务取决于下列条件在放款日前得到满足(或被投资方书面豁免):

  (2)本次投资所必需的主管政府部门的审批/备案(如需)均应已适当获得(未附加任何无法为投资方接受的条件);不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定;

  (3)自本协议签署之日至放款日,目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定),目标公司没有在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担(已向投资方书面披露的除外),没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产(包括无形资产),也没有发生或承担任何重大债务(投资方书面同意的除外);

  (4)截至放款日,不存在限制、禁止或取消本协议项下投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本协议项下投资交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

  (1)投资方将在本协议第2.1条约定的先决条件全部满足(或被投资方书面豁免)后将投资款支付给目标公司,具体支付时间与方式由双方根据实际情况协商确定。

  2.3投资方有权按其自行决定全部或部分豁免本协议第2.1条约定的先决条件,但投资方豁免任何先决条件都不意味着免除目标公司为满足该等放款先决条件而应履行的义务,目标公司应当在放款日后继续尽其最大努力实现和满足在本协议第2.1条约定的先决条件。

  目标公司承诺,本次投资款仅用于补充目标公司流动资金和后续订单生产所需。未经投资方同意,目标公司不得擅自改变款项用途。

  集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。根据SEMI发布的近几年的年度统计,工艺检测设备市场规模约占半导体芯片制造工艺设备的13%,是仅次于光刻、刻蚀和薄膜的第四大细分设备领域。随着芯片工艺不断向更小节点发展,芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高,对工艺检测设备的需求量随之增加。

  本公司在集成电路刻蚀设备领域的研发和市场化方面已经取得了一定的成果,前期通过投资国内领先的薄膜设备公司沈阳拓荆科技有限公司在集成电路薄膜设备领域进行了布局。本次投资上海睿励将使本公司能够布局集成电路工艺检测设备领域。此外,本公司同目标公司的客户和供应商有高度重叠,通过本次投资,能进一步形成产业链协同效应。投资上海睿励是本公司聚焦并落实高端芯片设备战略的又一步骤,系公司为完善业务布局而进行的投资。通过对目标公司的投资,公司有望与目标公司形成协同发展效应。不会对公司财务和经营产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性,在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

  近期行业景气状况有所波动,不能排除芯片制造和LED芯片制造客户的后续投资不及预期,对相关设备的采购需求减弱,进而对目标公司的业绩产生不利影响。

  目标公司存在研发资金投入不足风险,会由于投入不足导致无法及时满足客户技术升级需要,进而未能形成规模销售,对当期及未来的经营业绩产生不利影响。

  目标公司前期流失部分技术人员,如果未能持续引进、激励所需的技术人才,目标公司将面临技术人才不足的风险,进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。

  目标公司注重知识产权保护并一贯尊重他方的知识产权,但由于行业竞争关系,不能排除目标公司的知识产权被侵权,或者竞争对手采取诉讼手段延缓产品市场化进程,此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

  目标公司产品部分关键零部件进口自海外,近期由于国际贸易环境形式的变化,部分国家和地区对中国发展集成电路设备产业的政策也在发生变化,不排除未来不能及时得到关键零部件的风险,进而影响公司营运。

  2019年8月20日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于公司对睿励科学仪器(上海)有限公司进行投资暨关联交易的议案》,关联董事沈伟国、朱民回避了表决,此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见:公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允,不会损害公司和全体股东的利益。

  1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述交易关联交易在公司董事会审批权限内,且无需提交股东大会审议通过;

  3、本次关联交易,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况。

  (二)海通证券股份有限公司关于中微半导体设备(上海)股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

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