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商业银行理财子公司管理办法全面解读

发布时间:2019-10-19 10:10

  12月2日,银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法》(后称《管理办法》)。作为“理财新规”的配套制度,《管理办法》在业务运营层面给予了理财子公司更大的自主性,同时也参照了同类机构的监管制度设置,在风险防控层面提出了更高的要求,避免出现新的风险点。

  目前已有20家商业银行申请公告成立理财子公司,从公开的信息来看,在注册资本、股权结构等方面,已提交申请的银行均达到了《管理办法》的要求。

  《管理办法》 中第二条定义理财子公司为“从事理财业务的非银行金融机构”。理财子公司的金融机构定义有助于明确当前及未来的业务合作范围(主要是与其它机构合作的范围)。受监管条例限制,不少业务仅能由金融机构承接,如代销信托产品等。在监管环境趋严的当下,明确机构定位有利于理财子公司业务合作的推进。

  《管理办法》对于银行理财子公司发起设立条件的规定中提出“设立理财业务专营部门,对理财业务实行集中统一经营管理;理财业务专营部门连续运营3年以上,具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构”,也即是由金融市场部等部门统一负责理财业务的银行暂时无法达成向子公司制的过渡。此项要求主要是为了降低不可控的新类型风险出现的概率。

  也是基于同样的目的,在《管理办法》强调发起设立理财子公司必须具有明确的银行理财子公司发展战略及业务规划,以保证新的理财业务模式在运行初期不会出现不可控的乱象。从目前申请子公司资质银行所提交的申请材料来看,子公司发展战略和业务规划是其中重要的一部分,预计更为详细的战略规划有利于理财子公司申请成功率的提升。

  《管理办法》第十一条明确理财子公司最低注册资本位10亿元人民币。10亿元的注册成本不算过高的要求,从目前提交申请的银行来看,所有银行均满足相关要求。

  另外,相比较于基金子公司在设立时需要母公司管理的非货币公募基金规模不低于200亿元的要求,此次《管理办法》中并未出现此前预期的对于银行资产规模或理财规模的要求,凸显监管对于银行成立理财子公司的鼓励态度,更多理财业务发展较快的中小银行可以更快地推动理财子公司的发展。

  相对于征求意见稿,《管理办法》对发起设立理财子公司的控股银行及非控股银行准入条件均进一步放宽。对于控股银行,监管评级条件中对于违规行为“已整改到位”的要求调整为“已采取有效整改措施”,意味着对于近一年半来在监管风暴中受到违规处罚的商业银行进行条件松绑;对于组团设立理财子公司非控股银行,其准入条件不需要向控股银行的相关标准看齐,只需要符合“入股资金为自有资金”要求即可。

  根据《管理办法》要求,银行理财子公司的设立需要经过筹建和开业两个阶段。其中筹建申请最长反馈时间为4个月,筹建批准期限为6个月;开业申请最长反馈时间为2个月,开业最长时期为6个月。总体来看筹建和开业两个阶段所给予的反馈调整时期都较长,因此预计第一批理财子公司正式运营时期将在2019年7月之后。

  《管理办法》第十九条中关于分支机构设置的条款中并未强调地域的限制,这使得过去部分因地域性监管而受到限制的业务有了开展的空间。例如部分银行因为地方银监局或外汇管理局的限制,导致外币理财业务无法开展,未来可考虑在监管要求更为宽松的区域建立分支机构以推动对应业务的开展。

  《管理办法》划定了银行理财子公司的业务范围,包含:发行公募理财产品、发行私募理财产品、理财顾问、咨询服务及经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。相对于公募基金、信托等其它资管机构在公募与私募上受到的限制,横跨公募与私募的理财子公司无疑拥有更广阔的市场,也能满足更多投资的差异化需求。同时允许理财子公司承接理财顾问及咨询服务相关工作也符合银行资管从“卖产品”向“卖服务”转变的趋势,未来理财顾问和咨询服务的在业务中的占比或将持续提升。

  对于首次该买理财产品的用户,除了选择临柜面签外,《管理办法》第二十七条也允许客户通过电子渠道进行风险承受能力评估。取消首次购买理财产品的必须临柜面签的要求有利于理财子公司拓宽目标客户群体,尤其是对于中小银行而言,未来理财子公司的目标客户群体将不仅仅局限于机构所处区域内,而是覆盖全国,这在增加单一机构的客户获取渠道的同时,也增强了市场的竞争饱和度,促使未来理财产品的价格比对更有意义。

  除投资渠道的拓展外,宣传渠道也有一定程度的拓展。对于理财子公司产品的宣传,《管理办法》仅限制了私募理财产品通过电视、电台、互联网等渠道的宣传,并未限制公募产品通过以上渠道进行宣传,这相比过去均不可通过以上渠道宣传的要求有明显放松。而对于公募理财产品而言,增强电视、电台的宣传渠道有利于理财子公司更好推动投资者教育,帮助投资者更快捷的接受理财产品的净值化转型。

  银行理财投资起点的降低使得银行的客户优势与自身的渠道优势进一步放大,银行公募理财将拥有更强的募集能力。在未来产品形式与公募基金逐步趋同的大环境中,银行理财在投资起点要求降低后,可借助营销渠道方面天然的优势,极大的挤压冲击公募基金尤其是目标用户风险偏好较低的货币基金市场份额,进而缓解保本类银行理财产品退出带来的客户流失。但需注意的是,投资起点下降在冲击公募基金的同时,也可能对银行自身的存款业务造成冲击。在目前较多银行仍将存贷视作核心业务时,低门槛产品可能面临不被接受的尴尬境地,尤其是在资管条线独立为子公司之后,这也意味着银行理财子公司需与母行进行充分的沟通。

  《管理办法》规定理财子公司理财产品既可通过银行业金融机构代销,也可通过银保监会认可的其他机构代销理财产品。相比“理财新规”,《管理办法》除允许银行业机构代销外,还新增了其他合规机构作为代销渠道。这是由于成立子公司后,理财产品在银行层面的销售渠道可能会受到其它资管产品的压缩,因此为保证理财产品相对于基金、信托等产品类型的竞争力,需要增添新的代销渠道。

  《管理办法》第三十一条允许银行理财子公司发行分级产品,保证了理财子公司的产品形式与其它资管产品一致。但同时,银行理财子公司仍需要遵循不得为优先级提供保本保收益的安排。后续,理财子公司在发行分级产品时应加强信息披露确保优先劣后级的收益更加公开化。相较于“理财新规”仍然禁止银行发行分级产品,《管理办法》放开限制一方面是为了推动银行理财业务的子公司制转型,一方面也是由于子公司制能够更好的实现理财资金与银行自有资金的风险隔离,避免银行运用自有资金为劣后级补足收益的情况。

  在投资范围方面,理财子公司的投资范围向其他资管机构看齐,允许发行的公募理财产品直接投资股票。

  相比于资管部门发行的理财产品,成立子公司后公募类银行理财产品可能会更多的涉及股票市场。一方面,理财子公司独立后自主权将有明显上升,过去受制于银行传统投资理念的模式可能发生根本性的变化。另一方面,根据前文分析,理财子公司最快也要明年春节后才能正式开业,在开业前的时间内,机构还有接近半年的时间去消化净值转型带来的压力,同时理财子公司在销售渠道、宣传方式、投资运营模式等方面的先天优势也使其能够投入更多的精力拓展投向以增强产品竞争力。

  当然实际来看,公募理财产品直接投资股票的比例在短期内仍将偏低。这主要受限于子公司创立初期投研能力可能仍将较为薄弱,同时客户群体风险偏好的变化不大,如加大权益类资产的占比或增强产品收益波动,进而导致低风险投资者的流失。

  《管理办法》对于非标资产投资的要求中,删除了非标资产余额不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%要求。这主要是由于银行理财子公司已经成为独立的机构,无需再与母行资产规模形成直接管理。此外,《管理办法》重申8号文中对非标审查的规定,要求实施对于非标的投前尽调、风险审查和投后管理。

  总体来看,非标资产投资要求的表述虽然进行了调整,但整体要求并未宽松,理财子公司仍需要遵循前序文件中产品期限需要与非标资产期限相匹配的问题,因此短期内,理财子公司仍然较难拓展非标业务规模。

  《管理办法》对理财子公司的自有资金给予了投资范围要求,且子公司内部在组织架构上应单独专设自营部门,理财业务与自营业务相互分离。在投资范围上,总体以固收类为主,并做出高流动性资产不得低于50%的要求。同时,《管理办法》颠覆征求意见稿中“不允许自有资金投本公司理财产品”的要求,明确了自有资金可以投本公司的理财产品,但投资总额不得超过其自有资金的20%,单只产品跟投不得超过该产品净资产的10%。

  以风险准备金方式计提风险准备有利于进一步落实各类资管产品平等监管要求,但并未有效缓解商业银行操作风险资本占用。《管理办法》明确“银行理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金,风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取”。而此前“理财新规”要求商业银行应按操作风险资本计提方式计算风险准备:(1)操作风险资本计提=0.15*资管业务管理费率*资管产品规模(2)操作风险资本计提=0.12*资管业务管理费率*资管产品规模,《管理办法》允许理财子公司以风险准备金方式计提的风险准备将低于以操作风险资本计提方式计提的数额。同时,以风险准备金方式计提风险准备与其他资管机构计提风险准备的方式更加一致,有利于进一步落实统一监管的要求。

  虽然以风险准备金方式计提的风险准备较此前有所降低,但对于理财子公司的控股银行而言,由于资本并表要求的限制,该项规定对商业银行的操作风险资本占用缓解有限。

  具体规定有待进一步明确。《管理办法》明确“理财子公司应当遵守净资本监管规定”,但具体规定尚待银保监会另行制定。根据《资管新规》统一监管的要求,理财子公司净资本要求将有可能参照证券公司、信托公司的净资本要求进行制定,即理财子公司净资本的计算将与理财业务规模、自有资金进行投资的情况有关。

  理财子公司作为独立的法人,应当建立健全公司治理结构,制定符合本行经营目标、投资管理能力、风险管理水平的理财业务总体规划和管理制度。《管理办法》明确理财子公司应当具备健全的公司治理结构,明确股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门风险管理职责分工。

  强化了董事会的管理职责。《管理办法》明确公司董事会需审核批准理财业务总体战略和业务管理制度并监督实施,对公司的合规管理和风险管控承担最终责任。

  关于理财业务管理制度,与《理财新规》要求一致,理财子公司需根据理财业务性质和风险特征,建立包括产品准入管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披

  银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易监控机制。对于集中交易制度可参考公募基金公司管理体系,在投资管理和交易执行之间建立防火墙;对于异常交易行为,特别提到了“不同理财产品之间发生的同向交易和反向交易”,要求相关人员提供书面决策依据,避免发生利益输送的交易行为。

  理财子公司需从多个方面着手建立有效的风险隔离机制。《管理办法》明确提出理财子公司应当通过隔离资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等措施,将理财子公司与其主要股东之间,同一股东控股、参股或实际控制的其他机构之间进行有效的风险隔离。

  在净值化转型过程中,理财子公司理财业务工作人员需遵守勤勉尽责、诚实守信的职业规范要求。《管理办法》提出理财子公司需建立有效的投资者保护机制,设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员,这在《理财新规》中并未单独提出。

  由于在净值化转型过程中,投资者对净值型理财产品的认识有待进一步提升,为防止理财业务销售人员对投资者进行误导、欺诈,监管加强了对投资者的保护措施,有利于银行理财健康、规范发展。



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